Facebook, Instagram ve WhatsApp’ın çatı şirketi Meta Platforms (META), kurucusu Mark Zuckerberg’in Kaliforniya’dan ayrılma ihtimali üzerine şirketin hisse yapısını değiştirecek bir anlaşmaya imza attı. Zuckerberg’in taşınmayı değerlendirmesinin arkasında, eyalette 3 Kasım’da oylanacak ve milyarderlere bir defaya mahsus yüzde 5 oranında servet vergisi getirmeyi amaçlayan teklif bulunuyor. Yeni düzenleme, Zuckerberg’in olası vergi yükümlülüğünü karşılamak için hisse satmasına imkân tanırken Meta üzerindeki oy kontrolünü kaybetmesini önlemeyi amaçlıyor.
Meta’nın 21 Ekim’de kamuoyuna açıkladığı anlaşma, yalnızca Zuckerberg’in kişisel vergi planlamasıyla sınırlı değil. Şirket, oy hakkı taşımayan yeni bir hisse sınıfı oluşturarak yapay zekâ yatırımları, şirket satın almaları ve çalışanlara yönelik hisse ödemeleri için daha esnek bir finansman yapısı kurmayı hedefliyor. Düzenleme karşılığında Zuckerberg ise istisnai koşullar dışında sekiz yıl boyunca Kaliforniya’da veya Meta’nın genel merkezinin bulunduğu yerde yaşamayı kabul ediyor.
Yüzde 5’lik vergi taşınma planını gündeme getirdi
Kaliforniya’daki servet vergisi teklifi, eyalette yaşayan milyarderlerin varlıklarına bir defaya mahsus yüzde 5 oranında vergi uygulanmasını öngörüyor. Teklif henüz yasalaşmış değil; seçmenlerin 3 Kasım’daki oylamada karar vermesi bekleniyor. Düzenlemenin kabul edilmesi hâlinde özellikle servetinin büyük bölümünü şirket hisselerinde tutan teknoloji milyarderleri için milyarlarca dolarlık nakit ihtiyacı ortaya çıkabilecek.
Mark Zuckerberg de bu ihtimal nedeniyle ikametini Kaliforniya dışına taşımayı değerlendirdi. Meta’nın resmî bildirimine göre Zuckerberg, şirket yönetimine olası vergi yükümlülüğünü karşılamak için oy hakkı bulunan hisselerinin bir bölümünü satmak zorunda kalabileceğini bildirdi. Böyle bir satışın, şirket üzerindeki kontrol oranını düşürebileceği endişesi görüşmelerin temel konularından biri oldu.
Ekim ayı başındaki verilere göre Zuckerberg, Meta’nın ekonomik sahipliğinin yaklaşık yüzde 13,4’üne sahip olmasına rağmen oy haklarının yüzde 60,6’sını kontrol ediyordu. Bu fark, şirketin farklı oy hakları tanıyan hisse yapısından kaynaklanıyor. Halka açık A sınıfı hisseler bir oy hakkı verirken Zuckerberg’in ağırlıklı olarak elinde bulundurduğu B sınıfı hisseler, hisse başına 10 oy hakkı sağlıyor.
Zuckerberg’in serveti yüz milyarlarca dolarla ifade edilse de bu tutarın büyük bölümü doğrudan kullanılabilir nakitten oluşmuyor. Olası vergi yükünü karşılamak için büyük miktarda hisse satılması, şirketin oy dengesini ve kurucunun karar alma gücünü etkileyebilir. Dolayısıyla vergi teklifi, yalnızca kişisel servet meselesi olmaktan çıkarak Meta’nın yönetim yapısını ilgilendiren bir sorun hâline geldi.
Şirketin bağımsız yönetim kurulu üyelerinden oluşan özel komitesi de Zuckerberg’in Kaliforniya’dan ayrılmasının yönetim açısından sorun yaratabileceği görüşüne vardı. Komite, özellikle Meta’nın yapay zekâ çalışmalarını hızlandırdığı dönemde kurucunun şirket merkezine ve üst yönetim ekibine yakın kalmasının önemli olduğunu değerlendirdi. Bu nedenle görüşmelerde hem Zuckerberg’in olası vergi yükünü karşılamasına hem de şirketteki liderliğini sürdürmesine imkân sağlayacak bir çözüm arandı.
Oy hakkı olmayan yeni hisseler çıkarılacak
Meta’nın vardığı çözüm, C sınıfı adı verilen ve oy hakkı taşımayan yeni hisselerin oluşturulmasına dayanıyor. Şirket, mevcut her bir A ve B sınıfı hisse için bir adet C sınıfı hisse dağıtmayı planlıyor. Bu işlem ekonomik açıdan bire iki hisse bölünmesine benzer etki yaratacak ancak mevcut hissedarların şirket üzerindeki oy gücünü değiştirmeyecek.
Yeni hisselerin 19 Ocak 2027’de yürürlüğe girmesi öngörülüyor. Dağıtımın hak kullanım ve ödeme tarihleri ise daha sonra belirlenecek. Böylece yeni hisse sınıfı oluşturulmasına ilişkin karar ile hisselerin fiilen yatırımcılara dağıtılması birbirinden ayrı takvimlerde gerçekleşecek.
Anlaşmaya göre Zuckerberg, kendisine dağıtılacak yeni C sınıfı hisselerin yüzde 20’sini, oy hakkı bulunan diğer hisselerini satmak zorunda kalmadan elden çıkarabilecek. Kalan yüzde 80’lik bölüm için ise başlangıçta belirli satış ve dönüştürme koşulları uygulanacak. Zuckerberg’in şirkette tam zamanlı görevini sürdürmesi hâlinde bu kısıtlamalar üçer aylık dönemlerle kademeli olarak kaldırılacak.
Bu yapı sayesinde Zuckerberg, olası servet vergisini karşılamak için nakit elde ederken oy hakkı yüksek hisselerini koruyabilecek. Bununla birlikte kendisine ayrıca şirketin tamamı üzerinden özel bir hisse dağıtımı yapılmıyor; A ve B sınıfı hissesi bulunan diğer yatırımcılar da aynı oranda C sınıfı hisse alacak. Zuckerberg’e özgü koşullar, bu hisselerin satışına getirilen sınırlamalar ile şirkette görevini ve ikametini sürdürmesine ilişkin taahhütlerde ortaya çıkıyor.
Yeni hisse sınıfı Meta açısından başka bir amaca da hizmet edecek. Şirket, yapay zekâ altyapısına yönelik büyük harcamalar nedeniyle önümüzdeki dönemde farklı finansman kaynaklarına ihtiyaç duyabileceğini belirtiyor. Oy hakkı olmayan hisselerin kullanılması, sermaye artırımı, şirket satın alma ve çalışanlara hisse verilmesi gibi işlemlerde mevcut oy kontrolünün seyrelmesini önleyebilecek bir seçenek sunuyor.
Meta’nın üçüncü çeyrek sonuçları da finansman ihtiyacının büyüklüğünü gösteriyor. Şirketin üç aylık geliri geçen yılın aynı dönemine göre yüzde 26 artarak 64,6 milyar dolara ulaşırken, yapay zekâ yatırımlarına yönelik harcamalar yükselmeye devam etti. Meta, 2026 yılı sermaye harcamalarının 135 milyar ile 145 milyar dolar arasında gerçekleşmesini beklediğini açıkladı.
Sekiz yıllık anlaşmada kontrol ve liderlik şartı
Meta ile Zuckerberg arasındaki görüşmeler, yeni hisse yapısının kamuoyuna açıklanmasından aylar önce başladı. Şirketin resmî belgelerinde yer alan görüşme kayıtlarına göre taraflar, Zuckerberg’in oy kontrolü, yeni finansman ihtiyacı ve Kaliforniya’daki vergi teklifinin etkileri konusunda farklı seçenekleri değerlendirdi. Görüşmelerin bazı aşamalarında yönetim kurulu üyelerinin önerilen koşullara itiraz etmesi, sürecin beklenenden daha karmaşık ilerlemesine yol açtı.
Zuckerberg’in başlangıçta ek performans ödemesi içeren seçenekleri de gündeme getirdiği, ancak nihai anlaşmada bu talebinden vazgeçtiği belirtildi. Meta CEO’su, 2013 yılından beri sürdürdüğü yıllık 1 dolarlık temel maaş düzenlemesini koruyacak. Böylece yeni hisse yapısı, Zuckerberg’e doğrudan ayrı bir maaş veya performans primi verilmesi üzerine kurulmadı.
Nihai anlaşma 14 Eylül’de sağlandı. Yönetim kurulunun onay sürecinin ardından düzenleme 21 Ekim’de şirketin finansal sonuçlarıyla birlikte kamuoyuna duyuruldu. Dolayısıyla bugün açıklanan gelişme, ekim ayında sıfırdan başlayan bir görüşme değil, daha önce imzalanmış anlaşmanın resmen yatırımcılara bildirilmesi niteliğini taşıyor.
Zuckerberg’in ikamet taahhüdü, sekiz yıl boyunca Kaliforniya’da veya şirket genel merkezinin bulunduğu başka bir bölgede yaşamayı kapsıyor. Ancak tarafların öngöremediği ve taşınmayı gerekli kılabilecek önemli koşullar için istisna bulunuyor. Anlaşmanın temel hedefi, Zuckerberg’in şirketin yapay zekâ faaliyetlerini yönettiği dönemde Meta’nın merkezinden uzaklaşmasını önlemek.
Bu düzenleme, şirket yönetiminde kurucu kontrolünün sınırları açısından da önem taşıyor. Zuckerberg’in oy gücü, mevcut durumda yönetim kurulu üyelerinin seçimi ve hissedarların önüne gelen birçok temel karar üzerinde belirleyici olmasını sağlıyor. Oy hakkı olmayan yeni hisseler sayesinde şirket ek sermaye kaynaklarına ulaşırken bu kontrol yapısının korunması amaçlanıyor.
Öte yandan yeni hisse sınıfının oluşturulması, bütün yatırımcıların aynı yönetim haklarına sahip olacağı anlamına gelmiyor. Ekonomik haklar ile oy haklarının birbirinden ayrılması, kurucu kontrolünü güçlendiren şirket yapıları konusunda uzun süredir devam eden tartışmaları yeniden gündeme getiriyor. Özellikle büyük teknoloji şirketlerinde sermaye sağlayan yatırımcıların yönetim kararları üzerindeki etkisi, bu tür düzenlemelerin değerlendirilmesinde önemli bir unsur olmaya devam ediyor.
Kaliforniya’daki vergi teklifinin kabul edilip edilmeyeceği ise henüz belli değil. Seçmenlerin 3 Kasım’da vereceği karar, Zuckerberg’in gerçekten milyarlarca dolarlık bir vergi yüküyle karşılaşıp karşılaşmayacağını belirleyecek. Ancak Meta, sonuç beklenmeden yeni hisse yapısını ve kurucusunun ikamet taahhüdünü güvence altına almayı tercih etti.
Meta’nın attığı adım, küresel teknoloji sektöründe servet vergisi, kurucu kontrolü ve yapay zekâ yatırımlarının finansmanı arasındaki ilişkinin nasıl şekillendiğini gösteriyor. Şirketin yeni hisseleri yatırımcılara dağıtmasının ardından hem piyasanın bu yapıya vereceği tepki hem de söz konusu hisselerin finansmanda nasıl kullanılacağı izlenecek. Kasım ayındaki vergi oylaması ise bu anlaşmanın ortaya çıkmasına neden olan en önemli belirsizliğin sonucunu belirleyecek.
